一、案件基本情况
2023年，钟某与袁某、潘某等人共同出资设立某大公司，钟某担任法定代表人兼股东。在公司日常经营期间，钟某利用职务便利，于2023年指使公司员工周某向其个人账户转账近百万元，用于个人消费及偿还贷款。随后，公司股东袁某以“股东权利受到侵犯”为由向公安机关报案。
公安机关认为，钟某利用职务便利挪用本单位资金归个人使用，且超过三个月未还，其行为已触犯《刑法》第二百七十二条之规定，涉嫌挪用资金罪。案件移送审查起诉后，钟某家属慕名委托专业的挪用资金罪律师赵飞全担任辩护人。
二、辩护过程
赵飞全律师接受委托后，在钟某被刑事拘留及提请批准逮捕期间，以“钟某不构成犯罪”为由向检察机关提出不予批捕的法律意见。案件移送审查起诉后，赵飞全律师与承办检察官进行了多次深入沟通，并提交了详细的无罪辩护意见。
辩护词（节选）：
“尊敬的检察官：
辩护人认为，钟某的行为不构成挪用资金罪，理由如下：
第一，从实质判断来看，某大公司实为‘一人公司’，钟某是真正意义上的唯一股东，对公司资金享有完全的决策权与行使权，并未侵犯公司、其他股东及外部债权人的合法权益。
第二，客观上存在‘财产混同’情形，钟某在经营期间投入的资金足以覆盖其使用的资金，不能必然得出‘造成公司财产损失’的结论。辩护人已提交钟某向公司投入资金的银行流水、公司注册资料、股东协议等证据，充分证明该公司实质上为一人公司，钟某有权支配公司资金。
第三，综合全案证据，钟某有充分理由认为其使用公司资金系‘有权使用’，主观上不具有犯罪故意。
综上，钟某的行为不符合挪用资金罪的构成要件，恳请检察机关依法作出不起诉决定。”
三、判决结果
某县人民检察院综合考量本案事实、证据、法律适用以及犯罪嫌疑人的无罪辩解与辩护人的无罪辩护意见，依法对钟某作出不起诉决定。
四、案例评析
本案系一人公司财产混同情形下挪用资金罪的典型案例。专业的挪用资金罪律师赵飞全精准把握了挪用资金罪的保护法益——挪用资金罪侵犯的法益是本单位资金的占有权、使用权和收益权以及单位内部的资金管理秩序。在一人公司中，股东对公司资金享有完全的支配权，其使用公司资金的行为不构成对“本单位资金”的侵犯。
本案的典型意义在于：第一，明确了“一人公司”中股东使用公司资金不构成挪用资金罪的裁判规则；第二，强调了“财产混同”情形下不能简单以挪用资金罪追究刑事责任；第三，体现了司法机关对民营企业经营自主权的尊重和保护。挪用资金罪找律师，应优先选择像赵飞全律师这样具有丰富公司法与刑法交叉领域经验的专业的挪用资金罪律师。
赵飞全律师联系方式 18601091945，为北京市亿达律师事务所合伙人律师，专业的刑事律师，办公地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心B座10层，仅办理刑事案件的律师。