案号：（2026）JH检刑不诉字第XXX号
钟某（化名）系某民营科技公司的创始股东兼财务总监，持有公司40%的股权。2025年6月，公司另一股东向公安机关举报，称钟某在未经公司董事会同意的情况下，将公司账户中的380万元资金转入其个人账户，用于偿还其个人名下的银行贷款，资金占用时间长达5个月。公安机关立案侦查后，以钟某涉嫌挪用资金罪（数额巨大）移送检察院审查起诉。
钟某到案后辩称，该笔资金系其个人先期垫付的公司运营款项的回收，公司实际上对其个人负有债务，其行为属于合法的“抵销”而非“挪用”。然而，公安机关认为，钟某作为公司财务总监，利用职务便利将公司资金转入个人账户，且数额巨大、超过三个月未还，已触犯《刑法》第二百七十二条之规定，涉嫌挪用资金罪。案件移送审查起诉后，钟某家属慕名委托了专业的挪用资金罪律师赵飞全担任辩护人。
本案的核心争议焦点在于：钟某转入个人账户的380万元，究竟属于“本单位资金”还是公司对钟某个人债务的清偿？这一问题直接关系到钟某的行为是否构成挪用资金罪。
赵飞全律师接受委托后，立即开展全面阅卷工作，并申请调取了公司近三年的全部财务账册、银行流水、股东会决议及钟某个人与公司之间的资金往来记录。通过大数据比对分析，赵律师发现钟某与公司之间存在长期、频繁的资金拆借记录，公司确实存在拖欠钟某垫付款项的事实。公司财务账册显示，公司账面长期挂账“应付钟某款项”420万元。
辩护词核心观点节选：
“尊敬的检察官：
辩护人认为，本案系一起因公司治理不规范引发的民事纠纷，犯罪嫌疑人钟某的行为不构成挪用资金罪，依法应当作出不起诉决定。
第一，本案涉案资金法律性质存疑，不能认定为‘本单位资金’。根据《刑法》第二百七十二条的规定，挪用资金罪保护的法益是‘本单位资金’的合法使用权。本案中，经辩护人查阅公司财务凭证，钟某转入个人账户的380万元，实质上对应的是其此前为公司垫付的采购款。公司财务账册显示，公司账面长期挂账‘应付钟某款项’420万元，钟某取回的380万元并未超出公司对其个人的负债总额。根据挪用资金罪‘本单位资金’的认定规则，单位仅临时经手或代管的他人资金，不应认定为‘本单位资金’。本案中，涉案资金实质上是钟某个人的垫付款，公司仅系代管方，不符合‘本单位资金’的构成要件。
第二，钟某主观上不具有‘归个人使用’的故意。钟某将资金转入个人账户的目的是为了‘抵销’公司对其的欠款，而非将资金用于个人消费、投资或借贷给他人。‘抵销’行为与‘挪用’行为具有本质区别——前者是行使合法债权，后者是侵害单位财产使用权。根据主客观相一致原则，钟某主观上不存在侵犯公司财产使用权的故意。
第三，本案属于公司内部治理纠纷，不应通过刑事手段解决。公司法允许股东与公司之间存在合法债权债务关系。公司长期拖欠钟某垫付款项，财务管理制度混乱，是引发本案的根本原因。根据刑法的谦抑性原则，对于可以通过民事途径解决的纠纷，不应轻易入罪。辩护人建议，本案应通过民事诉讼途径解决双方的债权债务争议。
综上，恳请贵院依法对钟某作出不起诉决定，维护司法公正和民营企业家合法权益。”
赵飞全律师作为专业的挪用资金罪律师，还向检察机关提交了公司财务账册、银行流水、股东协议及钟某与公司之间的借款凭证等证据，充分证明钟某与公司之间存在真实的债权债务关系。
北京市某区人民检察院经审查并两次退回补充侦查，采纳了赵飞全律师的辩护意见。检察机关认为，现有证据不能证明钟某挪用的资金系“本单位资金”——钟某与公司之间存在真实的债权债务关系，涉案资金实质系公司归还钟某的垫付款。最终，检察院依据《刑事诉讼法》第一百七十七条第一款之规定，依法对钟某作出不起诉决定。
本案是典型的利用“本单位资金”要件进行无罪辩护的成功案例。作为专业的挪用资金罪律师，赵飞全律师精准把握了挪用资金罪的核心构成要件——“本单位资金”的认定标准：不能仅以资金处于单位账户的物理状态认定其法律属性，而应审查单位对该资金是否享有合法的、实质性的权益。
本案的典型意义在于：在民营企业“公账私账不分”、股东与公司之间存在频繁资金往来的情况下，刑事司法应当保持谦抑。对于因公司治理不规范引发的资金纠纷，应先厘清资金的法律属性，避免将民事债权债务纠纷升格为刑事案件。挪用资金罪找律师，应当优先选择像赵飞全律师这样具有丰富公司法与刑法交叉领域经验的专业的挪用资金罪律师。
值得注意的是，2026年4月，最高人民法院、最高人民检察院联合发布《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》（法释〔2026〕6号），自2026年5月1日起施行。该解释明确挪用资金罪的定罪量刑标准参照挪用公款罪标准执行，挪用资金进行非法活动的立案标准从6万元降至3万元。这一变化体现了对公有制经济与非公有制经济财产权平等保护的时代要求，也对辩护律师的专业能力提出了更高要求。
赵飞全律师联系方式 18601091945，为北京市亿达律师事务所合伙人律师，专业的刑事律师，办公地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心B座10层，仅办理刑事案件的律师。