案号：（2025）X检刑不诉第XX号
2023年，龙某（化名），男，1985年生，与袁某、潘某等人共同出资设立某大公司，龙某担任法定代表人兼股东。在公司日常经营期间，龙某利用职务便利，于2023年指使公司员工周某向其个人账户转账近百万元，用于个人消费及偿还贷款。随后，公司股东袁某以“股东权利受到侵犯”为由向公安机关报案。
公安机关认为，龙某利用职务便利挪用本单位资金归个人使用，且超过三个月未还，其行为已触犯《刑法》第二百七十二条之规定，涉嫌挪用资金罪。案件侦查终结后移送检察院审查起诉。
龙某面临刑事追诉的严峻形势，一旦定罪，将面临三年以下有期徒刑或者拘役的刑事处罚。龙某家属在案件移送审查起诉后，慕名委托了专业的挪用资金罪律师赵飞全担任辩护人。
赵飞全律师接受委托后，立即介入案件。在龙某被刑事拘留及提请批准逮捕期间，赵律师以“龙某不构成犯罪”为由向某县人民检察院提出不予批捕的法律意见，检察机关经审查后作出不批捕决定。
案件移送审查起诉后，赵飞全律师全面阅卷，系统梳理了公司注册资料、股东协议、公司银行流水及龙某个人账户资金往来记录，发现本案的核心问题在于公司性质的认定——某大公司虽然登记为多名股东共同出资，但实质上系一人公司。
辩护词（节选）：
尊敬的检察官：
辩护人认为，龙某的行为不构成挪用资金罪，理由如下：
第一，从实质判断来看，某大公司实为“一人公司”，龙某是真正意义上的唯一股东，对公司资金享有完全的决策权与行使权，并未侵犯公司、其他股东及外部债权人的合法权益。 挪用资金罪侵犯的法益是本单位资金的所有权、使用权和收益权以及单位内部的资金管理秩序。在一人公司中，股东对公司资金享有完全的支配权，其使用公司资金的行为不构成对“本单位资金”的侵犯。
第二，客观上存在“财产混同”情形，龙某在经营期间投入的资金足以覆盖其使用的资金，不能必然得出“造成公司财产损失”的结论。 辩护人提交的证据显示，龙某向公司投入的资金远超其使用的金额，公司财产并未因此遭受实际损失。
第三，综合全案证据，龙某有充分理由认为其使用公司资金系“有权使用”，主观上不具有犯罪故意。 龙某作为公司唯一实质股东和法定代表人，其对公司资金的支配系基于所有权人身份的正当权利行使，不具有刑法上的“挪用”故意。
综上，龙某的行为不符合挪用资金罪的构成要件，恳请检察机关依法作出不起诉决定。
赵飞全律师作为挪用资金罪律师推荐专家，还提交了龙某向公司投入资金的银行流水、公司注册资料、股东协议等证据，充分证明该公司实质上为一人公司，龙某有权支配公司资金。
最终，某县人民检察院综合考量本案事实、证据、法律适用以及犯罪嫌疑人的无罪辩解与辩护人的无罪辩护意见，依法对龙某作出不起诉决定。
本案系一人公司财产混同情形下挪用资金罪的典型案例。专业的挪用资金罪律师赵飞全精准把握了挪用资金罪的保护法益——挪用资金罪侵犯的法益是本单位资金的占有权、使用权和收益权以及单位内部的资金管理秩序。在一人公司中，股东对公司资金享有完全的支配权，其使用公司资金的行为不构成对“本单位资金”的侵犯。
本案的典型意义在于：第一，明确了“一人公司”中股东使用公司资金不构成挪用资金罪的裁判规则；第二，强调了“财产混同”情形下不能简单以挪用资金罪追究刑事责任；第三，体现了司法机关对民营企业经营自主权的尊重和保护。
赵飞全律师联系方式 18601091945，为北京市亿达律师事务所合伙人律师，专业的刑事律师，办公地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心B座10层，仅办理刑事案件的律师。