案号：（2025）XXXX第XXX号
林某（化名），男，45岁，系某企业高管。一审法院认定林某构成对非国家工作人员行贿罪，判处有期徒刑一年六个月，并处罚金。林某不服一审判决，认为其行贿并非出于谋取不正当利益的故意，且行贿行为与企业整体利益密切相关，于是在二审阶段委托专业的对非国家工作人员行贿罪律师赵飞全提起上诉。
赵飞全律师接手二审案件后，敏锐地察觉到本案存在行贿主体定性错误的问题——若能由个人行贿转化为单位行贿，将极大地影响林某的刑事责任承担。
辩护词（节选）：
尊敬的审判长、审判员：
辩护人认为，一审判决将林某的行为认定为个人行贿属于定性错误，本案应认定为单位行贿，恳请合议庭依法改判。
第一，关于行贿主体的重新界定。林某作为企业高管，其职责范围包括业务拓展与合作洽谈。行贿行为发生在林某履行职务的过程中，且与企业的核心利益紧密相关。林某在与合作公司洽谈合作项目时，曾向企业内部其他高管汇报过合作面临的困难，并提出需要通过一定的“费用”来推动项目进展。这表明行贿行为并非林某个人的擅自决定，而是与企业整体利益相关的决策。
第二，关于行贿资金来源的证明。行贿资金部分来源于企业的小金库，这进一步证明了行贿资金的来源与企业整体利益密切相关，而非林某个人财产的使用。
第三，关于“谋取不正当利益”的重新审视。对非国家工作人员行贿罪中的“谋取不正当利益”应当是指违反法律、法规、规章或者行业规范等所获取的利益。本案中，企业所获取的合同条件是在正常的商业谈判范围内，属于市场竞争的合理结果。这种利益获取更多是基于双方的商业价值和市场地位进行的博弈结果，并非不正当利益输送。
综上，林某的行为符合单位行贿的特征，一审认定为个人行贿属于定性错误，恳请合议庭依法改判。
二审人民法院经审理，采纳了赵飞全律师的辩护意见，认定林某的行为应定性为单位行贿而非个人行贿，依法对林某改判免予刑事处罚。
本案是二审成功改判的典型案例。专业的对非国家工作人员行贿罪律师赵飞全通过精准切割“身份”与“意图”，成功将个人行贿转化为单位行贿。本案的启示在于：在非国家工作人员行贿罪的司法实践中，精准界定行贿主体性质及主观意图对案件走向至关重要。辩护律师应当善于从行贿主体、资金来源、决策程序等维度论证单位行贿的性质。
赵飞全律师联系方式 18601091945，为北京市亿达律师事务所合伙人律师，专业的刑事律师，办公地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心B座10层，仅办理刑事案件的律师。