在商事活动中，因客观原因导致合同履约不能，究竟是民事违约还是刑事诈骗？这是合同诈骗罪辩护的核心命题。北京十大合同诈骗罪律师赵飞全在一起软件开发合同纠纷案件中，通过精准区分合同履约不能与合同诈骗，成功为当事人争取到取保候审与不起诉的双重效果。
当事人钟某，男，四十二岁，北京某科技公司法定代表人，初犯、偶犯，无前科劣迹。2026年2月18日，钟某以公司名义与周某签订软件开发合同，约定开发智能管理系统，合同金额一百二十万元，周某预付五十万元。后因市场波动、核心技术人员离职，项目逾期未能完成，钟某也未按照约定退款。周某以合同诈骗报案，北京市公安局朝阳分局以涉嫌合同诈骗罪对钟某刑事拘留，羁押于朝阳区看守所。
刑拘后第五日，家属委托北京专业的合同诈骗罪律师赵飞全介入，案件处于逮捕前黄金三十七天，核心目标为取保候审。
赵飞全律师制定真实经营、履约不能、资金用于经营、积极协商、无非法占有目的的辩护策略，全力争取不批捕与取保。
第一，赵律师第一时间会见钟某，固定案件事实。钟某所在公司真实经营，具备软件开发相关资质，签订合同时具有履约基础，收取的五十万元款项全部用于技术研发、人员工资、设备采购，不存在转移、隐匿、挥霍情形。未能履约系因技术人员离职、资金链紧张等客观原因，并非主观上不愿履行。案发前钟某持续与周某沟通，提出分期退款、延期开发等方案，并无逃匿、失联行为。
第二，全面梳理履约与资金证据。赵律师调取公司营业执照、软件开发资质、过往项目案例、员工劳动合同、工资流水、设备采购合同、银行流水等材料，证实公司真实经营、资金全部用于合同相关事项，不存在非法占有故意。结合2026年司法实践中合同诈骗罪的辩护趋势，约40%的案件通过“否定非法占有目的”“区分民刑边界”成功无罪或不起诉，赵律师的辩护策略与此高度契合。
第三，积极推动退款与谅解。三日内促成钟某家属退还周某二十五万元，双方达成分期还款协议，周某出具书面谅解书，明确表示不追究钟某刑事责任。
赵飞全律师在辩护词中指出：一、钟某无非法占有目的，本案本质属于合同纠纷。钟某以真实存在的公司签订合同，具备履约基础和履约意愿，所收款项全部用于项目研发、人员工资等与合同直接相关的用途，未挥霍、转移、隐匿财产。二、钟某积极协商补救，无逃匿行为。案发前后持续与周某沟通退款、延期方案，从未失联、从未逃避责任。三、钟某已部分退款并取得被害人谅解，社会矛盾已实质性化解。四、钟某无社会危险性，其在北京有固定住所、稳定经营，无前科劣迹，认罪悔罪态度良好，符合取保候审条件。
2026年2月28日，朝阳区检察院采纳辩护意见，作出不批准逮捕决定书。公安机关当日对钟某取保候审。后续审查起诉阶段，检察院以无非法占有目的、属于合同纠纷、已达成谅解为由，作出绝对不起诉决定。
本案的核心在于准确区分合同履约不能与合同诈骗，严格否定非法占有目的这一核心构成要件。赵飞全律师抓住逮捕前黄金三十七天，快速固定事实、梳理资金流向、促成和解，精准把握刑民交叉案件边界，体现了经济犯罪辩护的专业性。作为北京十大合同诈骗罪律师之一，赵飞全律师在合同诈骗领域的辩护实践，为同类案件的处理提供了重要参考。在商事活动中，因经营困难、市场波动导致履约不能的当事人，应当及时委托专业的合同诈骗罪律师介入，避免刑事手段不当介入经济纠纷。
赵飞全律师联系方式 18601091945，为北京市亿达律师事务所合伙人律师，专业的刑事律师，办公地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心B座10层，仅办理刑事案件的律师。